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公司概述
(三)公司的设立和终止
1.公司设立
在我国，有限责任公司采取发起设立方式，即由发起人认购公司应发行的全部股
份而设立公司;股份有限公司的设立，则既可以采取发起设立方式，也可以采取募集设立的方式:所谓募集设立方式，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余殷份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。
2.有限责任公司的设立条件
1股东符合法定人数。有限责任公司由50个以下股东出资设立;股东可以是自然人，法人或者其他组织2有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额，3股东共同制定公司章程。4有公司名称、建立符合有限责任公司要求的组织机构。5有公司住所
3.股份有限公司的设立条件
1设立股份有限公司，应当有2人以上200人以下发起人，其中须有半数以上的发起人在我国境内有住所。2发起人认购和募集的股本达到法定最低注册资本额，最低限额为人民币500万元3股份发行、筹办事项符合法律规定、4制定公司章程;其中发起设立的，发起人直接制定公司章程募集设立的，发起人制定的章程还需要经过创立大会通过。5有公司名称、建立符合股份有限公司要求的组织机构.6有公司住所。
4.公司形式变更
根据《公司法》规定，有限责任公司与股份有限公司之间可以相互转化形式，其转化规则为:1有限责任公司变更为股份有限公司的，应当符合股份有限公司的设立条件:2变更协议应由股东会或股东大会作出，且须经2/3以上绝对多数通过:3公司变更前的债权债务由变更后的公司承继。
5.公司合并与分立
(1)公司合并可以分为吸收合并和新设合并，合并的主要程序为:
1由合并各方业务执行机关签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单，然后由股东会或股东大会做出批准与否的特别决议。各方股东大会批准后，合并协议方生效。
2合并各方应当自合并协议生效之日起 10 日内通知其债权人，应于 30 日内在报纸上公告。
3债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
4登记:合并后继续存在的公司，办理变更登记;因合并而解散的公司，办理注销登记;因合并而新设立的公司，办理设立登记。
5公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
(2)公司分立可以分为新设分立和派生分立，分立的主要程序为:
1由分立各方业务执行机关签订分立协议，并编制资产负债表及财产清单，然后由股东会或股东大会做出批准与否的特别决议。各方股东大会批准后，分立协议方生效。
2分立各方应当自分立协议生效之日起10日内通知其债权人，应于30日内在报纸上公告。
3登记:分立后继续存在的公司，办理变更登记;因分立而解散的公司，办理注销登记;因分立而新设立的公司，办理设立登记。
(3)公司合并、分立后的债务承担--由合并、分立后的存续公司法定概括承继。
6.公司解散、终止与清算
(1)公司解散，是指公司因发生章程规定或法律规定的解散事由而停止业务活动，最终导致
公司失去法律格的行为。公司解散事由主要包括:
1约定解散，即公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现。
2决议解散，即公司股东会股东大会决议解散。
3合并、分立解散，即因公司合并或分立需要解散。
4行政解散，即公司违反法律、行政法规的规定被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。
5司法解散，即股东请求法院强制解散公司。
公司解散后，除因分立或合并而需要解散的外，解散的公司应依法进入清算程序。
公司清算，是指解散的公司清理债权债务、分配剩余财产、了结公司的法律关系，从而使公司归于消灭的程序。非破产情形下，清算程序主要为:
1成立清算组:公司应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。
2通知和公告:清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人在接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。在由报债权期间清算组不得对债权人进行清偿
3制订清算方案和处分公司财产:公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东所持的股份比例分配。
4清算结束:清算组制定清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认。
5公司终止:清算结束后，清算组将清算报告报送公司登记机关，申请注销公司登记，公司终止。
（编辑：Kikyo）
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